김 귀 순 국제이사

일본에서 2005년 6월 29일 회사법이 새로 제정되어 2006년 5월 1일부터 시행되었다.

 

이 법에는 중소기업의 관심을 모으는 제도가 다수 도입되었는데 특히 중소기업 계산서류의 적정성을 확보하기 위한 ‘회계참여’제도를 명문화하고 있다.

 

세무사 업무영역의 확대 차원에서 우리나라에서도 이 제도의 도입을 추진할 필요성이 제기되고 있다.

 

세무사회는 이에따라 지난달 18일 일본 세리사연합회와의 정기교류 간담회에서 일본의 성년후견제도와 함께 회계참여제도의 추진과정과 내용에 대해 집중 논의한 바 있으며, 업무영역 확대를 위해 회계참여제도의 시행을 위한 법제화 작업을 추진 중에 있다.

 

특히 세무사회는 기존 기장대리 위주에서 컨설팅 중심으로 세무사 업무를 전환하기 위해 세무사제도 선진국인 일본, 독일 등의 세무관련 업무를 우리나라에 접목시키기 위한 연구 위주의 국제교류를 지속해 나갈 계획이다.

 

이번 호에서는 일본 회사법상 회계참여제도의 내용을 간단히 알아본다.
 

1. 회계참여제도 도입의 취지

 

종래 주식회사의 대차대조표 등 계산서류의 적정성을 담보하는 제도로서는 감사가 행하는 회계감사가 있었다.

 

다만, 감사의 자격에 별다른 제한이 없었고, 경영자의 지배 하에 있는 자가 감사로 선임되는 경우가 대부분이었기 때문에, 실제 중소기업에서는 명목적인 감사가 이루어지는 사례가 많았다.

 

이 때문에 외부감사대상이 아닌 비공개 중소기업에서는 계산서류의 신뢰성 향상이 주요한 과제의 하나로 자리잡고 있었다.

 

이러한 상황에서 감사를 통한 사후적인 검증 외에, 사전적으로 대차대조표 등 계산서류를 작성하는 시점부터 그 적정성 및 적법성을 확보할 수 있는 방안을 강구하였고, 그 결과 회계참여제도가 회사법에 규정된 것이다.

 

 2. 회계참여의 개념

1) 의의 및 기능

회계참여라 함은 이사와 공동으로 계산서류 및 그 부속명세서를 작성하는 주식회사의 기관이다. 주식회사는 그 규모나 기관설계의 여하에 관계없이, 정관에 회계참여를 둔다는 뜻을 정할 수 있다. 즉, 회계참여는 그 설치가 강제되는 것은 아니고, 필요에 의하여 설치되는 임의기관이다.

회계참여를 두면, ① 외부회계감사를 받지 않는 중소기업의 경우에 세리사·공인회계사 등이 이사와 공동으로 계산서류를 작성하고, 이사와는 별도로 계산서류를 보존·개시하는 직무를 담당함으로써 이사에 의한 계산서류의 허위기재나 변조를 억지하고, 그 기재의 정확성에 대한 신뢰를 제고할 수 있으며, ② 회계전문가가 계산서류의 작성에 관여함으로써, 이사는 계산서류를 작성하고 이를 주주에게 설명하는 노력을 줄일 수 있으며, 이로써 경영에 더 많은 노력을 기울일 수 있게 된다.

2) 자격 및 선임

세리사(세리사법인) 또는 공인회계사(감사법인)만 회계참여로 선임될 수 있다.

세리사법인 또는 감사법인이 회계참여로 선임된 경우에는 그 사원 중에서 회계참여의 직무를 행할 자를 선정하고, 이를 주식회사에 통지하여야 한다.

그리고, 회계참여 지위의 독립성을 보장하기 위하여, 회계참여를 두는 주식회사 또는 그 자회사의 이사, 감사나 집행역 또는 지배인 기타 사용인은 회계참여로 선임될 수 없다.
회계참여는 주주총회의 결의에 의하여 선임된다.

3) 임기 및 수
회계참여의 임기는 이사와 마찬가지로 2년이다.

다만, 정관 또는 주주총회의 결의에 의하여 이를 단축할 수 있다. 한편, 회계참여설치회사가 회계참여를 둔다는 뜻의 정관 규정을 폐지하는 정관변경을 한 경우에는 그 효력이 발생하는 때에 회계참여의 임기도 종료한다.

그리고, 사임 또는 임기만료로 인하여 정관에 정한 회계참여의 수에 결원이 생긴 때는 새로이 선임된 회계참여가 취임하기까지 종전의 회계참여가 계속하여 직무를 담당한다.

회계참여의 수에 관하여 제한은 없다. 1명이어도 무방하며, 복수이어도 무방하다. 

3. 회계참여의 권한

1) 계산서류 등의 작성

회계참여는 이사와 공동으로 계산서류 및 그 부속명세서를 작성할 권한을 갖는다. 이를 위하여 회계참여는 언제든지 회계장부 또는 이에 관한 자료의 열람 및 등사를 하거나, 이사 및 지배인 기타 사용인에 대하여 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다. 게다가 그 직무를 행하기 위하여 필요가 있는 때는 회계참여설치회사의 자회사에 대하여 회계에 관한 보고를 요구하거나, 또는 회계참여설치회사 또는 그 자회사의 업무 및 재산 상황을 조사할 수 있다.

2) 주주총회에서의 의견의 진술

계산서류 등의 작성에 관한 사항에 대하여 회계참여가 이사와 의견을 달리하는 경우, 회계참여는 주주총회에서 그에 관한 의견을 진술할 수 있다. 이견이 있었던 부분에 관하여 진술함으로써 주주의 의사결정에 도움을 주기 위한 것이다.
 

4. 회계참여의 의무

1) 보고의무

회계참여는 그 직무를 행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령·정관에 위반하는 중대한 사실이 있음을 발견한 때는 지체 없이 이를 주주 또는 감사에게 보고하여야 한다.

회계참여가 이러한 보고의무를 게을리 함으로써 회사에 손해를 끼친 경우에는 손해배상책임을 부담하게 된다.

한편, 회계참여는 ‘회계참여보고’라는 일종의 업무이행보고서를 작성하여야 하는데, 여기에는 회계에 관한 사항 이외에, 이사의 부정행위 또는 법령·정관위반 등에 관한 사항도 기재하도록 하고 있다.

2) 이사회에의 출석
이사회를 설치한 주식회사의 회계참여는 계산서류 등의 승인을 하는 이사회에 출석하여야 하며, 필요한 경우에는 의견을 진술하여야 한다.

3) 주주총회에서의 설명의무
회계참여는 이사, 감사와 마찬가지로, 주주총회에서 주주로부터 특정한 사항에 관하여 설명을 요구 받은 경우에는 당해 사항에 관하여 필요한 설명을 하여야 한다.

함. 다만, ① 당해 사항이 주주총회의 목적 사항과 무관한 경우, ② 그 설명을 함으로써 주주 공동의 이익을 현 저하게 침해할 경우, ③ 기타 정당한 이유가 있는 경우로서 법무성령에서 정하는 경우 등에는 설명의무를 지지 않는다.

4) 계산서류 등의 비치 등
회계참여는 계산서류 및 그 부속명세서 그리고 회계참여보고를 정기주주총회일의 1주간전부터 5년간 일정한 장소에 비치하여야 한다.

그리고, 주주 및 채권자는 회계참여에 대하여 계산서류 및 그 부속명세서 그리고 회계참여보고의 열람 및 등사를 청구할 수 있으며, 회계참여는 이에 응하여야 한다.

 5. 회계참여의 책임

1) 회사에 대한 책임

회계참여는 이사 또는 감사 등과 마찬가지로 주식회사의 임원으로서 그 임무를 게을리 한 때는 회사에 대하여 이로 인하여 발생한 손해를 배상할 책임을 진다.

이러한 책임을 지는 임원이 2인 이상인 때에는 연대하여 책임을 진다.

회계참여의 임무해태로 인한 책임은 총주주의 동의에 의하여 면제할 수 있다.

그리고, 회계참여가 직무의 집행에 관하여 선의이고 중대한 과실이 없는 때는 배상책임을 지는 액에서 보수 등의 2년분을 공제하여 얻은 액을 한도로 하여 주주총회의 결의에 의하여 책임을 면제할 수 있다.

또한, 주식회사의 유형에 따라서는 이러한 내용의 책임일부면제를 이사 과반수의 동의 또는 이사회의 결의에 의하여 행할 수 있다는 규정을 정관에 둘 수도 있다.

뿐만 아니라, 회계참여가 직무를 행함에 있어 선의이고 중대한 과실이 없는 때는, 회계참여의 회사에 대한 손해배상책임에 관하여, 정관에서 정한 액의 범위 내에서 미리 주식회사가 정한 액과 최저책임한도액 가운데 높은 액을 한도로 한다는 뜻의 계약(책임한정계약)을 회사와 회계참여 사이에 체결할 수 있다는 뜻을 정관으로 정할 수 있도록 하고 있다.

2) 제3자에 대한 책임
다른 임원과 마찬가지로 회계참여가 그 직무를 행함에 있어서 악의 또는 중대한 과실이 있었던 때는 회계참여는 이로 인하여 제3자에게 발생한 손해를 배상할 책임을 진다.

그리고, 회계참여가 계산서류 및 그 부속명세서, 임시계산서류 그리고 회계참여보고에 기재하거나 또는 기록하여야 할 중요한 사항에 관한 허위의 기재 또는 기록을 한 때에도 이로 인하여 제3자에게 발생한 손해를 배상하여야 한다. 

다만, 회계참여가 이러한 행위를 하는 것에 관하여 주의를 게을리 하지 않았음을 증명하는 때에는 책임을 지지 않는다.

 6. 기타
1) 회계참여의 보수 등

회계참여의 보수 등(보수, 상여 기타 직무수행의 대가로서 주식회사로부터 받는 재산상의 이익)은 정관에 그 액을 정하여 놓으며, 정관에 이에 관한 규정이 없는 때는 주주총회의 결의에 의하여 그 액을 정한다.

회계참여가 2인 이상 있는 경우에 각각의 회계참여의 보수 등에 관하여 정관의 정함 또는 주주총회의 결의가 없는 때는 회계참여에 대한 보수 등의 범위 내에서 회계참여들이 협의하여 이를 정한다.

그리고, 회계참여(법인의 경우에는 회계참여로서의 직무를 행할 사원)는 주주총회에서 회계참여의 보수 등에 관하여 의견을 진술할 수 있다.

2) 비용 등의 청구

회계참여는 직무를 집행함에 있어서 회사에 대하여 ① 비용의 선급의 청구, ② 지출한 비용 및 지출의 날 이후에 있어서의 그 이자의 상환의 청구, ③ 부담한 채무의 채권자에 대한 변제(또는 당해 채무가 변제기가 아닌 경우에 있어서는 상당한 담보의 제공)의 청구를 할 수 있다.

이 경우 회사는 이러한 청구에 관련한 비용 또는 채무가 당해 회계참여의 직무의 집행에 필요하지 않음을 증명한 경우를 제외하고는 이를 거부할 수 없다.

3) 회계참여의 등기
회계참여를 설치한 경우는 회계참여를 설치하였다는 뜻, 회계참여의 성명 또는 명칭, 계산서류 등 및 회계참여보고의 비치장소 등을 등기하여야 한다.

회계참여의 설치에 관한 사항을 등기에 의하여 공시하는 것이다.

 

세무사신문 제437호 (2006.5.16)